Закрыть ... [X]

6 новых правил для ооо с 1 января 2018 года


Закрыть ... [X]

Закон Республики Беларусь от 15 июля 2015 года № 308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» закрепил возможность создания и деятельности хозяйственных обществ, учрежденных одним учредителем. Устав ООО (ОДО) с одним участником (учредителем) должен соответствовать требованиям законодательства Республики Беларусь.

В настоящей публикации рассмотрены основные положения устава хозяйственного общества (ООО, ОДО) учрежденного одним лицом (состоящего из одного участника) в Республике Беларусь, отличные от устава ООО (ОДО) с двумя и более участниками.

1.Утверждение устава

В соответствии со статьей 11 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» а редакции Закона Республики Беларусь от 15 июля 2015 года № 308-З (далее – Закон) – устав ООО (ОДО) утверждается и подписывается единственным учредителем (участником).

Гриф утверждения устава единственным учредителем, должен содержать сведения о дате и номере решения единственного учредителя ООО (ОДО), утвердившего устав:

УТВЕРЖДЕНО

Решение единственного

учредителя № ______ от

«__» _______ 20__ года

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью «ЮркомлектБел».

2.Сведения о единственном учредителе (участнике) ООО (ОДО)

В соответствии со статьей 92 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» устав ООО (ОДО) должен содержать сведения о единственном учредителе (участнике):

«Общество учреждено единственным учредителем, (после государственной регистрации Общества, именуемым «Участник»).

Учредителем Общества и его единственным Участником является (далее – «Участник»):

Иванов Иван Иванович, _____________ года рождения, паспорт №______________ выдан_______________ года Гомельским РОВД г.Гомеля, идентификационный номер_________________, зарегистрирован по адресу: Республика Беларусь, г.Гомель, ул. Гомельская, д.25, квартира 54».

3.Правоспособность Общества

В устав ООО (ОДО) состоящего из одного участника целесообразно включить ограничение, установленное ст. 13 Закона включив норму следующего содержания:

«Общество не может иметь в качестве единственного участника (учредителя) другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника».

4.Ответственность общества и участника

В случаях, предусмотренных законодательством, ответственность по обязательствам ООО (ОДО) учрежденного одним лицом, может быть возложена на единственного участника (учредителя). Сведения об ответственности общества и его участников должны содержаться в уставе ООО (ОДО).

«Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Участник Общества не отвечает по его обязательствам, и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных им вкладов в уставный фонд Общества.

Если Участник Общества, внес не полностью вклад в уставный фонд Общества, то он несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

Общество не отвечает по обязательствам Участника, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо уставом.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участником или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами Республики Беларусь».

5.Права и обязанности участника

В соответствии со статьей 14 Закона — права и обязанности единственного участника (учредителя) должны быть указаны в уставе хозяйственного общества (ООО, ОДО). Из устава ООО (ОДО), учрежденного одним лицом (учредителем) необходимо исключить право единственного участника на выход.

6.Уставный фонд, вклад единственного участника общества в уставный фонд

В соответствии со статьями 14, 92 Закона в уставе хозяйственного общества (ООО, ОДО) должны быть указаны размер, порядок формирования уставного фонда, доли участников, порядок изменения уставного фонда.

«Уставный фонд Общества составляет __________ рублей и состоит из вклада Участника Общества, которому принадлежит 100% уставного фонда.

Уставный фонд Общества формируется в течение двенадцати месяцев от даты государственной регистрации Общества, путем внесения Участником денежных средств.

Уставный фонд Общества может увеличиваться за счет:

собственного капитала Общества;

внесения дополнительных вкладов единственным участником Общества;

внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество».

7.Выход (исключение) участника из общества

Одним из существенных отличий устава ООО (ОДО) с одним учредителем (участником) является ограничение на выход единственного участника. Порядок выхода участника из хозяйственного общества в силу статьи 92 Закона должен предусматриваться уставом. В связи с запретом на выход единственного участника, предусмотренный статьей 103 Закона, положения устава, регулирующие выход участника можно изложить следующим образом:

«Выход единственного Участника Общества из Общества не допускается».

Иные стандартные положения по выходу участника необходимо исключить из устава.

8.Переход доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) к другому лицу

Единственный участник ООО (ОДО) вправе самостоятельно распоряжаться долей в уставном фонде ООО (ОДО). Доля единственного участника ООО (ОДО) в уставном может перейти к третьим лицам на основании сделки (продажи, мены, дарения и т.д.) либо в порядка правопреемства.

«Единственный Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества третьим лицам.

Отчуждение единственным Участником Общества принадлежащей ему доли в уставном фонде общества самому обществу не допускается.

Доля Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.

К приобретателю доли (части доли) участника в уставном фонде Общества переходят все права и обязанности участника, реализовавшего долю (часть доли) в уставном фонде общества, возникшие до отчуждения доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только участнику. Участник несет перед обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

Доля в уставном фонде Общества может переходить к другим лицам в порядке правопреемства. Переход доли к иным лицам в порядке наследования допускается без согласия Общества».

9.Органы ООО (ОДО) с одним участником (учредителем)

В ООО (ОДО), состоящем из одного участника (учредителя), фактически сохраняется двухзвенная система органов управления – высший орган (общее собрание участников в лице одного участника) и исполнительные органы. В соответствии со статьей 33 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» — в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, общее собрание участников хозяйственного общества не созывается и не проводится. Полномочия общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет единственный участник, который самостоятельно принимает решения, отнесенные к его компетенции.

«Единственный Участник Общества осуществляет полномочия Общего собрания участников.

К исключительной компетенции единственного Участника Общества относятся:

изменение устава Общества;

изменение размера уставного фонда Общества;

избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии законодательством полномочия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) Общества прекращаются досрочно;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных законодательством случаях – аудиторского заключения;

решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору) Общества за исполнение ими своих обязанностей;

утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества;

предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции единственного Участника;

принятие решения о совершении крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

установление размера, формы, порядка и срока внесения единственным участником Общества дополнительных вкладов в уставный фонд;

решение о принятии новых участников в Общество;

решение иных вопросов, отнесенным законодательством к компетенции высшего органа управления хозяйственного общества (общего собрания участников).

К исключительной компетенции единственного Участника уставом Общества может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции единственного Участника, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом.

К компетенции единственного Участника относятся:

определение основных направлений деятельности Общества;

решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;

определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции единственного Участника, могут быть отнесены уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества при его создании.

Решения по вопросам, относящимся к компетенции единственного участника Общества, принимаются единолично и оформляются письменно.

10.Распределение прибыли и убытков

В соответствии со статьей 14 Закона условия и порядок распределения прибыли и убытков должны быть указаны в уставе хозяйственного общества. Единственный участник единолично распоряжается прибылью ООО (ОДО).

«Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть выплачена единственному Участнику.

Единственный Участник Общества письменным решением определяет часть прибыли, распределяемой ему, срок и порядок ее выплаты. Прибыль может выплачиваться по итогам месяца, квартала или года.

Единственный Участник не вправе принимать решение о выплате прибыли, а также выплачивать эту прибыль в случаях, установленных законодательством».

11. Утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, его представительств и филиалов

В соответствии со статьей 14 Закона – уставом должен быть предусмотрен порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов), его представительств и филиалов. В обществах (ООО, ОДО) с одним участником отчетность утверждает единоличный Участник.

«Единоличный исполнительный орган Общества не позднее 31 – го января предоставляет на утверждение единственному участнику Общества годовой отчет, бухгалтерский баланса, отчет о прибылях и убытках (данные книги учетов доходов и расходов) Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора, а в установленных законодательством случаях — аудиторской организации. Единственный участник в течение 30- и дней утверждает отчет либо мотивированно отказывает в его утверждении».

Заказать юридические услуги по подготовке устава хозяйственного общества (ООО, ОДО) с одним участником (учредителем) в Республике Беларусь (г.Гомеле) можно здесь.

Шамкин Олег Владимирович

Информация приведена по состоянию на 26.01.2016.

http://www.shamkin-pravo.by/

Ваш комментарий


Источник: http://shamkin-pravo.by/ustav-xozyajstvennogo-obshhestva-ooo-odo-s-odnim-uchastnikom-uchreditelem-v-respublike-belarus-rb/


Поделись с друзьями



Рекомендуем посмотреть ещё:



Похожие новости


Летний чемпионат мира по биатлону 2018 чайковский когда
Новая екатерина 2018
Когда откроют египет для российских туристов в 2018 году
Конкурс любительских фильмов 2018
Смотреть сериал класс 2018
Завещание принцессы фильм 2018
Киев сколько лет в 2018
Нокиа 3310 новая версия 2018 в россии


6 новых правил для ооо с 1 января 2018 года
6 новых правил для ооо с 1 января 2018 года


6 новых правил для ООО 1 января вступили в силу поправки в корпоративном
Устав ООО, ОДО с единственным участником в РБ - 2018. Устав общества



ШОКИРУЮЩИЕ НОВОСТИ